In data 31 dicembre 2013 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin (congiuntamente le “Incorporate”) in Fondiaria-SAI (l’“Incorporante”) che, per effetto della fusione, ha assunto la denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni SpA o UnipolSai SpA.
La Fusione è divenuta efficace a far data dal 6 gennaio 2014 (la “Data di Efficacia”) a seguito dell’iscrizione del relativo atto presso i competenti uffici del Registro delle Imprese, avvenuto il 2 gennaio 2014. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorrono invece dal 1° gennaio 2014. La fusione delle storiche aziende, tra le più importanti del panorama assicurativo nazionale per marchi, tradizione, competenze ed esperienze, è l’atto finale e parte essenziale del progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI avviato a inizio 2012, di cui è stata fornita informativa nei bilanci degli esercizi precedenti.
Alla Data di Efficacia tutte le azioni delle Incorporate sono state annullate e concambiate con azioni dell’Incorporante, che ha proceduto:
A decorrere dalla Data di Efficacia sono entrate in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e il capitale sociale di UnipolSai è ammontato a euro 1.977.533.765,65 interamente sottoscritto e versato, costituito da n. 2.250.906.752 azioni ordinarie, da n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A e da n. 377.193.155 azioni di risparmio di categoria B, tutte prive dell’indicazione del valore nominale. Le azioni già emesse da Milano Assicurazioni e Premafin sono state revocate dalla quotazione a far data dal 6 gennaio 2014.
Le azioni ordinarie e di risparmio di categoria B di nuova emissione sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA a far data dal 6 gennaio 2014, al pari delle azioni ordinarie e di risparmio di categoria B dell’Incorporante in circolazione al momento della loro emissione.
Nessun possessore di azioni di risparmio di Milano Assicurazioni ha esercitato il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile.
Il diritto di recesso è, invece, stato legittimamente esercitato dagli azionisti ordinari di Premafin, in relazione a complessive n. 13.975.294 azioni ordinarie Premafin, corrispondenti allo 0,6495% del capitale sociale di Premafin stessa, per un controvalore complessivo di liquidazione pari a euro 2.441.483,86. In data 14 gennaio 2014 si è concluso il periodo di offerta in opzione e prelazione (l’“Offerta in Opzione”) agli azionisti di Premafin diversi da quelli recedenti delle n. 13.975.294 azioni ordinarie Premafin in relazione alle quali è stato legittimamente esercitato il diritto di recesso derivante dalla Fusione, che, in applicazione dei rapporti di cambio, sono divenute n. 698.764 azioni ordinarie UnipolSai (queste ultime, di seguito, le “Azioni oggetto di Recesso”).
Ad esito dell’Offerta in Opzione sono risultate acquistate n. 5.144 Azioni oggetto di Recesso ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 3, del codice civile, per un corrispettivo di euro 3,494 per ciascuna Azione oggetto di Recesso, e quindi per complessivi euro 17.973,13.
Per le residue n. 693.620 Azioni oggetto di Recesso non acquistate nell’ambito dell’Offerta in Opzione (le “Azioni Invendute”), si è proceduto, ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4, del codice civile, all’offerta delle stesse sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. In data 31 gennaio 2014 si è concluso il periodo di offerta in borsa ad esito del quale sono rimaste invendute tutte le n. 693.620 azioni ordinarie UnipolSai oggetto dell’offerta medesima. In data 26 febbraio 2014, ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, codice civile, le Azioni Invendute sono state rimborsate dalla UnipolSai, mediante acquisto di azioni proprie, utilizzando riserve disponibili, per un corrispettivo di euro 3,494 per ciascuna Azione oggetto di Recesso e quindi per complessivi euro 2.423.508,28.